남양유업 본안 소송...쟁점은 '가격 재협상'

 홍원식 남양유업 회장과 사모펀드 한앤코와의 본안 소송 변론기일 등을 통해 홍 회장의 가격 재협상 면면이 드러나면서 진위 여부에 관심이 쏠린다. 

20일 한앤코, 남양유업 등에 따르면 지난 13일 서울중앙지법에서 열린 두번째 변론기일에서는 홍원식 회장과 한앤코 간 주식매매계약(SPA) 체결 후 홍원식 회장 고문료 등과 관련해 가격 재협상 요구가 있었단 주장이 제기됐다. 

일례로 SPA 체결 당시 주당 82만원이던 데서 90만원으로 상향을 요구했다는 것이다. 홍원식 회장 대리인 LKB앤파트너스는 '사실무근'이라는 입장이다. 

이런 요구는 SPA 체결 이후 주가가 오르자 있었다는 것이다. 앞서 지난해 5월 27일 홍원식 회장과 한앤코는 SPA를 체결, 홍 회장 지분 51.68%를 포함, 오너 일가 지분 53.08%(37만8938주)를 3107억2916만원에 인수하기로 했다. 

문제는 체결 직후 주가가 올랐단 것이다. SPA 체결 당시 남양유업 종가는 43만9000원이었다. 오너리스크 해소 이슈로 이튿날엔 주가가 전일 대비 13만1000원, 약 29.84% 올라 57만원이 됐다. 

주가 상승으로 홍 회장이 가격 재협상에 나섰다고 한앤코는 주장하고 있다. 한앤코를 대리한 법무법인 화우는 2차 변론기일 당일 법정에서 "27일에 주당 82만원으로 체결했는데 그 사이 주가가 올랐다"며 "홍 회장이 계약 이틀 후 주당 가격을 90만원으로 높이거나 그에 상응하는 고문료를 요구했다"고 밝혔다. 하지만 홍 회장이 요구한 주당 가격 90만원을 적용하면 매각가격은 3410억원으로 300억원 이상 늘어난다. 화우가 제시한 자료 등에 따르면 홍 회장이 고문료로 요구한 수준은 연간 15억원이다. 

이외 백미당 분사(매각 제외) 문제 등도 있었던 것으로 보인다. 남양유업을 대리한 법무법인 LKB앤트너스는 SPA 체결 당시 가격은 정해졌지만 백미당 분사, 임원진 예우 등 경제적 가치가 연간 30억원 등으로 사소하지 않았지만 이게 계약서에 반영되지 않았단 것이다. 

당초 SPA 체결 과정에서 홍원식 회장은 한앤코에 백미당 사업 매각 제외, 임원진 예우를 명시해줄 것을 요구했지만 누락됐다는 것이다. 

홍 회장은 임원 예우에 대한 권한상 가치를 300억원으로 책정한 반면 한앤코는 백미당을 매각대상에 포함시키는 것까지 합쳐 113억원으로 책정했다. 187억원의 가격차이로 결국 딜이 무산된 것으로 해석된다.

또 지난해 12월 홍원식 회장은 대유위니아그룹과 상호협력 이행협약을 체결했다. 남양유업이 한앤코와의 소송에서 이기면 대유위니아그룹에 주식을 양도하고 경영권을 이전하겠다는 계약이다. 

한앤코는 이런 남양유업과 대유위니아그룹 간 협약도 이를 무력화하는 가처분 신청한 상태다. 

대유위니와의 협약과 관련해 화우는 "경영자문을 넘어 사실상 기업 통합(PMI)을 진행하는 것"이라고 보고 있고 LKB앤파트너스는 "대유 자문단은 조건부 계약이고 통합 작업과는 전혀 상관 없다"는 입장이다. 

김앤장 쌍방대리 문제도 불거진 상태다. 5월 SPA 과정에서 홍원식 회장이 선임한 법률 대리인 '김앤장 법률사무소(김앤장)'가 남양유업과 한앤코를 동시에 대리했던 사실을 뒤늦게 인지한 만큼 계약 자체가 원천 무효라는 주장도 나온다. 

M&A 거래에서는 매도·매수인을 모두 대리하는 경우도 있지만 변호사법은 한 변호사가 원고, 피고 사건을 동시에 수임할 수 없도록 제한하고 있다.

내달 24일 3차 변론기일에서는 17일 제출된 입증계획서, 증거신청서 등을 두고 홍원식 회장과 한앤코 쌍방 간 논의를 이어갈 예정이다.