금감원, 현대오토에버 합병 제동..."정정 신고서 제출하라"

금융감독원이 현대오토에버 측에 합병 관련 증권신고서와 관련한 정정신고서 제출을 요구했다. 현대엠엔소프트의 합병비율이 부당하다고 주장해온 소액주주들의 민원에 금감원이 답한 것이다. 현대오토에버가 3개월 안에 정정신고서를 제출하지 않으면 합병 증권신고서는 철회된다.

8일 관련업계에 따르면 금융감독원이 지난해 12월 30일, 현대오토에버 측에 합병 관련 증권신고서에 대한 정정신고서를 요구했다.

금융감독원은 이날 공시를 통해 “증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 표시내용이 불분명해 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당되기 때문”이라고 정정신고서 요구 사유를 밝혔다.

앞서 현대오토에버는 지난해 12월 22일 현대오토에버를 중심으로 현대엠엔소프트·현대오트론이 합병한다는 내용을 담은 증권신고서를 금융감독원에 제출했다.

이후 현대엠엔소프트 소액주주들은 “현대오토에버와의 합병비율에 문제가 있다”고 꾸준히 주장해왔다. 이번 정정신고서 제출 요구는 사실상 금융감독원이 소액주주들의 요구를 수용한 것이다.

지난 11일 합병을 결의한 현대오토에버와 엠엔소프트의 합병비율은 1대 0.958이다. 자본총액만 고려하면 현대오토에버의 자본총액은 5426억원으로 2089억원인 현대엠엔소프트의 두 배가 넘어 현대엠엔소프트 주주가 이득을 보는 구조다.

하지만 발행주식 수를 보면 상황이 달라진다. 현대엠엔소프트 주식 수는 414만5000주, 현대오토에버는 2100만주다. 자본총액을 발행주식총수로 나눠 1주당 자본총액을 계산하면 각각 5만404원, 2만5836원이 나온다. 현대엠엔소프트가 오토에버의 1.95배다.

1주당 자본총액으로만 보면 현대엠엔소프트 주주들은 현대오토에버 주식을 약 2주 받아야 하는데 0.95주밖에 받지 못하는 것이다.

현대오토에버 온라인 소액주주 커뮤니티 대표는 “금감원의 요구로 희망이 생겼다”고 전했다.

현대오토에버 측이 정정신고서를 제출하기 전까지 기존에 제출한 합병 증권신고서의 효력은 정지된다. 합병과 관련한 공식적인 절차도 진행할 수 없다. 또한, 관련 법률 개정에 따라 정정신고서 제출 요구를 받은 후 3개월 이내에 정정신고서를 제출하지 않으면 기존 증권신고서는 자동으로 철회된다.

현대오토에버 등 3사의 합병은 현대차그룹 지배구조 개편의 시작으로 꼽힌다. 정의선 회장의 현대오토에버 지분은 9.57%로, 지분율로만 보면 현대글로비스 다음으로 높다.

3사 합병으로 정 회장의 지분율은 2.13% 줄지만 자산은 25%가 늘어나 경영승계에 필요한 비용을 충당할 ‘실탄’이 생긴다.

합병을 통해 오토에버 가치를 키우면, 계열사 지분을 지주사에 현물 출자해 지주사 지분을 추가로 취득하는 방식의 지배구조 개편에도 도움이 될 수 있다는 분석도 있다. 이러한 이유로 오일석 현대오토에버 대표 역시 최근 신년사를 통해 3사 통합의 중요성을 재차 강조했다.

하지만 금감원의 이번 요구에 따라 내달 25일 임시주주총회에서의 안건 승인이나 4월 1일 예정된 합병도 미뤄질 가능성이 커졌다.

투자업계 한 관계자는 “3사 통합 자체가 무산될 가능성은 적다”면서도 “합병비율이 어떻게 조정될지는 더 지켜봐야 한다”고 말했다.