​한화종화 IPO 신주·구주 매출 판짜기…승계 방식이 달렸다

한화종합화학이 기업공개(IPO)를 추진하는 가운데 신주·구주 매출 등에 대한 관심이 집중되고 있다. 그룹 지배구조 개편 방향성의 단초가 될 수 있기 때문이다. 한화그룹 입장에서도 한화종합화학 신주·구주 매출 구성은 상당히 중요하다. 3세 경영자 승계를 위한 핵심 중 핵심이기 때문이다.

28일 투자은행(IB)업계에 따르면 한화종합화학은 최근 국내 복수 증권사에 기업공개(IPO)를 위한 RFP(입찰제안요청서)를 발송했다. 주간사 선정 후 구주·신주 매출 등 상장 방식을 결정할 계획이다.

한화종합화학은 한화솔루션이 36.04%, 한화에너지가 39.16%를 보유하고 있다. 삼성물산과 삼성SDI도 각각 20.5%, 4.0%를 갖고 있다. 한화그룹과 삼성그룹이 지난 2015년 ‘빅딜’ 당시 약속한 내용(상장기한 2021년 4월)을 고려하면 삼성그룹 계열사들이 보유한 지분은 구주 매출로 소화될 전망이다.

관건은 한화그룹 계열사들이 보유한 한화종합화학 지분 처분(구주 매출)과 신주 발행 여부다. 현재 한화솔루션과 한화에너지 신용등급은 각각 ‘AA-, 부정적’이다. 한 단계만 강등돼도 비우량등급으로 전락해 시장조달이 어려워질 수 있는 처지다. 단순히 재무구조 개선을 목적에 둔다면 양사가 각각 일부 지분을 매각해 현금을 확보하는 것이 유리하다.

◆에너지 구주매출, H솔루션 배당으로 한화 지분 직접 매입 가능

그러나 승계와 그룹 지배구조 개편 등을 고려하면 얘기가 달라진다. 한화종합화학은 김승연 한화그룹 회장 아들 삼형제(김동관, 김동원, 김동선)가 100% 지분을 보유하고 있는 H솔루션의 손자회사다.

모회사인 한화에너지는 H솔루션이 지분 100%를 갖고 있다. 한화에너지가 보유한 한화종합화학 지분을 전량 구주로 내놓으면 유입되는 현금은 배당 등 형태로 H솔루션에 흘러갈 수 있다. 이 때 최대주주인 ‘삼형제’는 H솔루션으로부터 배당을 받아 ㈜한화 지분을 직접 매입하는 방안도 거론된다.

◆솔루션 구주매출, H솔루션 가치제고로 ㈜한화 합병 유리한 고지

한화솔루션만 구주매출을 시도할 가능성도 있다. 현재 한화솔루션과 한화에너지는 한화종합화학을 관계회사로 분류하고 있다. ‘사실상 지배 개념’을 적용해 종속회사로 분류가 가능하지만 삼성그룹과의 관계로 관계회사로 두고 있다. 삼성그룹 계열사와 한화솔루션 지분이 구주 매출을 정리되면 한화종합화학은 한화에너지 종속회사로 변경될 가능성이 높다.

한화종합화학이 종속회사로 변경되면 자산, 수익성 측면이 지배회사인 한화에너지 재무제표에 반영된다. 이를 통해 한화에너지는 기업가치가 상승하는 효과를 볼 수 있다. 이는 H솔루션 가치제고로 이어지면서 ㈜한화와 합병에서도 유리한 고지를 점령할 수 있다.

◆신주발행 시 에너지 한화종화 지분 활용도 높아져

신주 발행 가능성도 배제할 수 없다. 신주 발행 시 한화솔루션과 한화에너지로 흘러가는 현금흐름 등은 제한적이지만 우선 종속기업 변경에 따른 수혜는 가능하다.

이후 한화에너지는 지배구조 개편에서 한화종합화학 보유 지분을 활용할 수 있다. 예를 들면 한화에너지가 보유한 한화종합화학 지분을 한화솔루션에 현물출자하고 한화솔루션을 직접 지배하는 방안이다. 한화에너지는 물론 H솔루션 기업가치가 상승하면서 한화와 합병에서 삼형제는 우위를 점할 수 있다.

한화솔루션은 한화종합화학 지배력 확대와 동시에 그룹 업스트림 역량을 제고할 수 있다. 최근 한화솔루션이 대규모 유증을 통해 태양광 사업에 대한 강한 의지를 내비친 만큼 그룹 내 태양광 사업 부문 재편 가능성도 높아졌다.

결국 한화종합화학이 IPO 과정에서 신주·구주 매출 등을 어떻게 구성하는지 여부는 그룹 지배구조 개편의 단초가 될 전망이다.

IB업계 관계자는 “한화종합화학이 구주 매출에 주력한다면 한화에너지가 향후 카드로 쓸 수 있는 여지를 남겨두는 측면에서 한화솔루션 보유 지분이 그 대상이 될 수 있다”며 “좋은 모양새는 아니지만 이후 한화솔루션이 한화에너지가 보유한 한화종합화학 지분을 사들이면서 자회사로 재차 편입할 수도 있다”고 말했다. 그는 “지주사 전환 시 자회사·손자회사 지분을 30% 이상 확보해야 하기 때문에 한화종합화학이 구주(삼성그룹 계열사 소유 지분)와 신주 매출을 병행해 한화솔루션과 한화에너지의 재무안정성을 확보한 이후 본격 지배구조 개편을 진행할 수 있다”고 덧붙였다.